1個月撤回3家申請，香港虛擬資產交易所牌照申請之路茫茫無期

2024 年 2 月 23 日，香港持牌交易所，又一家申請被撤回了。

經過多年在「如何合規」的道路上摸索，老牌交易所 Huobi 終於在2023年抓住了進軍Web3的黃金機會，選擇了香港作為合規落地的地方。一旦在香港成功獲得合規認可，Huobi 將迎來重要的轉折點，這不僅是改善形象的契機，也是重新振興業務的關鍵時刻。

然而，結果顯而易見，香港合規之路，不好走。

1 月29 日，綠地香港進駐失敗；2 月7 日，佳兆業折戟沙場；沒過幾天，2 月23 日，Huobi 也沒能倖免。前前後後 24 家申請者，不到 1 個月，被撤回數量就完成反超，給後面還在排隊的申請者狠狠潑了一盆冷水。

香港持牌虛擬資產交易所申請究竟難在哪？未來還能有誰留到最後？

本期文章，白露會客廳深度探討香港持牌虛擬資產交易所營運之道。

（一）申請三重點：注資資本、技術評估要求、適當人選規定

2023年，香港特區政府展開了大規模的宣傳和行動，市場和金融從業者普遍認為這將是挽救香港金融業的重要舉措。這種狂熱的氛圍也導致一種誤解：即任何人都可以輕易接受這種「猛藥」。

《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集法案》的331頁以及適用於虛擬資產交易平台營運者的指引的99頁，為香港持牌虛擬資產交易平台的監管提供了複雜的框架。只有在法務、技術、資本實力三方面具備的申請者，才有資格獲得批准。

整體上講，所有申請者必須在 3 大方面做好準備：注資資本、外部評估要求、以及符合適當人選規定的人員配置。

注資資本

依據香港證監會發布的《適於虛擬資產交易平台營運者的指南》，資本準備方面，申請者必須滿足2 項基本要求：

• 平台營運者應隨時在香港實益擁有具有充分流通性的資產，例如現金、存款、國庫券及存款證（但非虛擬資產），其金額應相等於平台營運者按持續基準計算至少12 個月的實際營運開支。
• 平台營運者須隨時維持不少於 5,000,000 港元的繳足股本。

申請前的資本準備，並不是難過的一關。對於敢於踏入交易所賽道的人來講，必定早就在所需的財力和物力上做好了思想準備，否則也不敢染指。資本上真正的考驗，更多來自香港持續營運交易所產生的成本，我們後文再提。

外部評估要求

被筆者放到第二位的是，是各類外部評估要求，包括但不限於私鑰管理、投資者保障措施、反洗錢、監控保障、網路安保等方面的工作。

從解決方法上來講，滿足相關條件的路徑其實已相當成熟；不同類型的申請者各有優勢，發揮好都能過關。對資深頭部大所背景的申請者而言，自身已有成熟的開發能力和豐富的營運經驗，需要的是補足法務與合規方面的缺口；而對傳統金融轉型的申請者與其境況正好相反，多年在香港金融市場的耕耘使其在公司管理與合規方面的能力已十分健全，更多是需要重新配置具有充分行業背景和實力的開發團隊。

純粹的創業家可能會碰到些許困難。但總體上講，適當人選規定，才是所有申請者都必須面對的一道坎。

適當人選與勝任能力規定

依據《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，證監會僅可在申請人符合條件的前提下才能批准牌照。申請人要求為：

• 在香港成立並設有固定營業地點的公司，或在其他地方成立但在香港根據《公司條例》註冊的公司；
• 已通過SFC 的適當人選測試（Fit and Proper Test）的申請人。

適當人選測試的通過並非易事，條件包括：

• 申請人至少有兩名SFC 批准的負責人員（responsible officer，即RO）監督業務，以確保申請人遵守反洗錢及打擊恐怖分子資產籌集規定及其他監管要求；也只有RO 可以出任VASP 的執行董事。
• 申請人的最終受益者應是能提供虛擬資產服務的人；

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聚焦到每個 RO 身上，既要有基礎的學歷背景，又需要在相關產業擁有 3 年以上的經驗。能夠滿足條件的人選並不多，使得符合條件的 RO 的服務費用也水漲船高。如果出現合作上的分歧，人員的變動更是可能直接斷送整個申請過程。

除高階主管外，相關人員還要滿足勝任能力要求和持續訓練要求。從管理階層到基層員工，港府的監管雖然保證每個從業人員能保持足夠的職業操守，也同時加重了每個申請人組建團隊的難度和持續營運負擔。

（二）營運兩難題：燒錢、太卷

即使拿到牌照，也不是高枕無憂。持續經營香港持牌交易所，「持牌被殺」和「狼多肉少」兩大困局也同樣棘手。

持牌被殺困局

香港科技大學副校長汪揚提出過的「持牌被殺」，是香港持牌交易所運作困境最好的概括。明面上的 500 萬港元只是註冊的基準線，各種營運成本的堆砌才是業者的挑戰。

一些成本可以進行合理預估。法律合規團隊、投入安全和技術資源、實施資金隔離和風險管理機制、建立審計和報告製度、員工合規培訓和教育，以及在香港本地設立分支機構儲存助記詞和私鑰的成本。

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