Web3普法丨成立Web3擼毛工作室，需要關注哪些法律風險？

隨著區塊鏈技術的快速發展和加密貨幣市場的日益繁榮，Web3領域湧現出眾多創新的商業模式，其中"擼毛工作室"便是一個典型代表。這些工作室透過參與專案方的推廣活動、空投等手段，為自身和客戶獲取收益。

一些計劃成立擼毛工作室的朋友，會問邵律師，這個事兒到底能不能做？畢竟總在網路上看到各種靠擼毛一夜暴富的案例，肯定是心動的，正好自己手裡有一些閒錢，如果這事兒靠譜，就拉上幾個好朋友一起投資做個副業，將來也能分享收益。

但自己也是剛接觸幣圈、USDT、Web3這些概念，不知道成立擼毛工作室有沒有法律風險，如果有，風險的邊界又在哪裡？

所以擼毛工作室在營運過程中，有哪些需要關注哪些法律風險？

文|邵詩巍律師

01、什麼是擼毛工作室

擼毛、或者擼空投，是指在Web3項目運營初期，用戶通過參與項目交互獲得後續空投的資格，待後續項目上線後，專案方會發給用戶代幣（Token）獎勵。用戶獲得代幣之後，可以透過場外交易或等幣上交易所之後賣出等方式變現。

這樣看起來似乎項目方是個被用戶薅羊毛的“大冤種”，實則不然，想要獲得項目方空投獎勵，用戶需要盡可能的達到項目方的空投標準，通過各種交互方式，幫助專案方測試專案漏洞，並且要保持活躍，然後專案方拿著用戶測試資料向投資者呈現出當前專案的活躍用戶量值、交易量值、交易次數、TVL等，以便獲得更高的融資金額。

發放空投原本是專案方為獎勵早期用戶所採取的用戶激勵措施，但國內早已形成一條專做擼空投的工作室，透過批量註冊帳號（工作室會大量買入“三件套”，即Gmail信箱、Twitter以及Discord，根據專案方的要求，綁定這些帳號，完成不同的任務），模仿使用者交互，以期獲得未來可能的空投。

但針對擼毛工作室的此類行為，也存在項目方女巫檢測的情況，如果被判斷為是女巫帳號（通常是指一個人或實體創建和操縱多個虛假身份或帳號，以便進行詐欺或操縱市場，這種行為稱為女巫攻擊），用戶會被取消空投資格。

02、擼毛工作室的風險有哪些？

1、法律風險的邊界在哪裡？

擼毛工作室到底能不能做？目前是我國法律監管的空白地帶。根據我國相關政策規定，國內明確禁止專案方發幣（ICO）的融資活動，但擼空投屬於來自用戶一方的行為，可以類比遊戲中的場景，玩家根據平台規則，透過做任務的方式，期待獲得平台方空投的道具獎勵。此外，用戶互動獲得的僅僅是「積分」而非代幣，且專案方在互動階段不對代幣的發放作出確定性承諾，透過這種方式一定程度上規避了ICO監管。

雖然2021年924通知（以下條文）中明示了虛擬貨幣投資交易活動的法律風險，但條文表述的內容過於的寬泛模糊。 「擼空投」是否等同於「虛擬貨幣投資交易活動」？如果是，對於可能引發的相關糾紛，應承擔民事還是刑事法律責任？我們僅從該條文無法得出一個確定性結論。

關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知

銀髮〔2021〕237號

（四）參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違反公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。

所以，我們不能靜態的看待成立擼毛工作室本身是否存在法律風險，而是要考慮，從事這一事項，工作室會和哪些主體打交道？ ——員工，客戶，專案方。在和這些主體互動過程中，可能會存在一些不確定的，動態的業務風險、法律風險。

2、擼毛工作室的業務風險

“站在風口上，豬都會飛的”，成立擼毛工作室現在算是一個好時機嗎？可能已經不是了。根據一篇專訪文章，擼毛工作室最早大約2020年到2021年期間[1]，早期參與者可能已經透過參與空投獲得豐厚的回報，但隨著越來越多的人湧入這個賽道，在競爭不斷加劇的同時，這群人也引起了專案方、駭客等的注意。

Lumao Studio は、アカウントをバッチで登録してやり取りし、利益を待つことができる理想的な状況ではなく、多くの時間、エネルギー、金銭的コストがかかります。スタジオは、多数のプロジェクトを見つけて選択する必要があり、実際のユーザーと同様に、プロジェクトに長時間注意を払い、さまざまなプロジェクトの要件に従って対話を続ける必要があります。さらに、一部のプロジェクトでは、USDT やイーサリアムなどのトークンをデジタル ウォレットに登録する必要もあります。さらに、オンチェーンのインタラクションにはガス料金が必要です。最後に、プロジェクト当事者はトークンの発行を解釈する最終的な権利を持ちます。そのため、プロジェクト当事者は、プロジェクトの開始時に法的拘束力のある形式で発行を決定しません。日によっては「Stab」というスタジオも珍しくありません。

次のようなことが起こった場合、何ヶ月も、あるいは何年も頑張っても何の利益も得られない可能性があります:

今後、このプロジェクトはエアドロップを発行しなくなります

エアドロップの収入が投資したガス料金よりも低いです

;アカウントが魔女としてマークされている (例えば、チェーン上のやり取りの一貫性、複数のウォレットアドレス間の相互送金などがプロジェクト当事者によって魔女と判断される可能性があります)

ウォレットの盗難 (漏洩など)秘密キー、ニーモニックワード、埋め込まれたトロイの木馬プログラム、フィッシングリンクの誤ったクリック);

はプロジェクト当事者の最低限のインタラクション要件を満たしていません

...

Lumao Studio の潜在的な動的法的リスク。

これまでの紹介を通じて、Lumao Studio にはある程度の政策リスクがあり、収益性の高いビジネスではないことがわかりました。プロジェクトがいつトークンを発行するのか、そしてスタジオが最終的にどれだけのトークン報酬を受け取るのかは不明です。したがって、自分自身または他の人のためにマスターベーションを行う過程では、潜在的な「動的」法的リスクが存在します。

(1) スタジオがエアドロップを自分たちで収集する人を雇っている場合、次のリスクが発生する可能性があります:

従業員がコインを使って逃走したり、従業員が静かにソフトウェアにトロイの木馬を埋め込んだり、誤ってフィッシング リンクをクリックしたりして、スタジオに損害を与え、苦労して得た収入が「消えた」。

現時点で犯罪を報告することを選択できますか?これは少し微妙です。スタジオは被害者とみなされますか?髪をなでることで得た収入は、合法的な手段で得られた合法的な収入なのでしょうか？これらの収益は法律で保護されていますか?実際には、そのようなケースはたくさんあります:

(2) エアドロップはユーザーがプロジェクトのダイナミクスに注意を払い続ける必要があるため、運用の敷居が高く、単独でお金を稼ぐことに加えて、一部のスタジオはエアドロップサービスも提供しています。ユーザーにとって。

結局、時間コストがかかるので、代行サービスに一定のサービス料を請求するのは問題ありません。しかし、さまざまな理由によりその後の利益が得られず、顧客関係が良好に維持できず、多数の利用者が詐欺被害​​に遭ったとの通報があった場合、司法当局から見ると、これは利用者の資金を吸収したことに該当するのでしょうか。仮想通貨の投資や取引活動に従事していますか?本当に言うのは難しいです。

たとえば、2024年1月、北京豊台警察は「第一事件！」事件を発表しました。 Fengtai 経済調査により、ブロックチェーン ゲーム詐欺事件が明らかになりました。業界関係者によると、これらのいわゆる「被害者」は、おそらく両当事者間の何らかの対立のため、プロジェクトの投資家であったとのことです。投資家が詐欺被害​​にあったと報告させ、プロジェクト当事者は契約詐欺で有罪判決を受けた。

また、委託の過程で利用者資金が流用され、利用者に発見された場合（発見の理由としては、従業員が機密を漏洩したり、利用者が率先して確認したりするなど、様々な状況が考えられます）、責任を負うことになります。少なくとも民事上の契約違反、最悪の場合は刑事責任が問われます。たとえ従業員がやったとしても、法的責任の観点から言えば、責任を負うのは上司であることに変わりはありません。

要するに、自分でお金を稼ぐためにヘアスタジオを開く場合、すべてのリスクや損失は内部にありますが、代理店ビジネスは外部の第三者からの損失の可能性を伴うため、比較すると、代理店ビジネスには法的リスクが伴いますやむを得ず行う場合は、スタジオ自身のリスクを完全に回避または免除することができない場合でも、少なくとも双方の義務を明確にすることができる、書面による委託契約を締結することをお勧めします。また、契約により、ユーザーは起こり得るリスクを十分に理解し、一部の非合理的なユーザーを排除し、将来の顧客からの苦情の可能性を減らすことができます。

4. 仮想通貨の入出金の法的リスク

これは、Lumao Studio だけでなく、仮想通貨の入出金を行うすべての人が直面する可能性のあるリスクです。プロジェクト チームが発行したトークン報酬は現金化する必要があります。

キャッシングの手続き中に不幸にも盗難されたお金を受け取った場合、少なくともキャッシュカードが凍結されるか、信託罪や隠蔽罪などの刑事リスクが疑われる可能性があります。この点については、シャオ弁護士の過去の記事を参照してください。詳細には触れません。つまり、入出金プロセス中に信頼できる取引相手を見つけるように注意し、KYCをしっかり行う必要があります。

03. 最後に書きました

一般的に、Web3 Lumao スタジオは現在、プロジェクト当事者、顧客、および従業員との関係を処理する必要があります。

つい先月、Binanceの共同創設者He Yi氏もLumao Studioに対する態度を表明しました（下の写真）。したがって、スタジオは、市場が成熟するにつれて早期の収益機会が減少する可能性があり、長期的かつ多様な事業計画が必要になる可能性があることを認識する必要があります。

[1] Lu Mao Studio への独占インタビュー: Web3_Tencent ニュースの「ブラシ ボリューム」を明らかに https://new.qq.com/rain/a/20240701A067R600

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