沙漠中的加密綠洲：杜拜VASP牌照概覽及申請指南

迪拜政府長期以來都給予區塊鏈和Web3行業全方位的大力支持，透過諸如2016年推出的迪拜區塊鏈戰略、2019年由迪拜未來基金會與世界經濟論壇合作成立的阿聯酋第四次工業革命中心以及2022年的杜拜元宇宙戰略等舉措，為數位機會奠定了堅實的基礎。

雄心勃勃的政府戰略和世界一流的商業友好環境支撐著迪拜作為數位創新樞紐的吸引力，尤其對於區塊鏈和Web3行業的創業者和投資者而言。杜拜的虛擬資產服務提供者（Virtual Asset Service Providers，VASP）制度因其清晰明確的監管框架，專業高超的監管水準，平易近人的監管姿態，以及鼓勵創新和防範風險並重的監管方針而聲名遠播，不僅持續吸引全球各地源源不絕的區塊鏈和Web3創業家和投資人，產業巨頭們也紛至沓來，在此安營扎寨。

迪拜虛擬資產監管局及其監管框架

根據《迪拜酋長國2022年第(4)號法律虛擬資產監管法》（Law No.(4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai），負責監管杜拜酋長國所有區域（包括特別開發區和自由區，但不包括杜拜國際金融中心）的虛擬資產和虛擬資產活動的主管機構杜拜虛擬資產監管局（Virtual Assets Regulatory Authority，下文簡稱VARA）於2022年3月成立。 VARA在創建杜拜先進的法律框架中發揮中心作用，以保護投資者並為虛擬資產產業治理建立國際標準，同時支持無國界經濟的願景。

杜拜對虛擬資產的監管架構由一整套自上而下完整的法律和規則體系所構成。在法規層面，《杜拜酋長國2022年第(4)號法律虛擬資產監管法》（Law No.(4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai）處於最高階，《2023年虛擬資產及相關活動條例》（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）則給出了一套涉及牌照許可、反洗錢和打擊資助恐怖主義、規制市場營銷行為等各個方面的具體詳細的虛擬資產監管框架，旨在提供監理確定性。該框架建立在經濟可持續性和跨境金融安全的原則之上。阿聯酋一直承諾安全地使這些推動因素，更新其監督和監管方法，解決因濫用新技術而產生的全球洗錢（ML）和恐怖主義融資（TF）風險。

《條例》第五部分即《VA活動規則手冊》，是一套完整全面的合規指南。它分為強制性規則手冊以及VA活動和其他規則手冊兩部分，前者適用於所有VASPs，後者則是針對前述八種不同的VASP牌照類型分別提出的特別行為準則。

強制性規則手冊作為普適性的合規指南，重要性不言而喻。其中，《公司規則手冊》規定了VASP組織和管理公司、董事會、高階主管和員工的方式，以及持續維護合適的內部控制和管理系統。此外，公司規則手冊也涵蓋公司治理要求和ESG責任。 《合規與風險管理規則手冊》列出了監管合規和合規管理系統實施的一般原則，包括任命合規官以及記錄保存和審計要求。 《合規與風險管理規則手冊》還規定，VASP必須始終遵守所有適用法律、法規、規則和指導以及國家、國際和行業最佳實踐下的所有稅務報告義務，包括適用的美國海外帳戶稅收合規法案（FATCA）。 《技術和資訊規則手冊》規定了技術治理、控制和安全，包括網路安全（以及其他法律和監管）義務，以及個人資料保護合規要求和合規計畫。 《市場行為規則手冊》為行銷、廣告和促銷法規和要求提供指導。

VASP牌照及其分類

迪拜虛擬資產監管局（VARA）已確定了八項不同的受監管虛擬資產 (VA) 活動，並對監管範圍進行了分類。任何虛擬資產服務提供者（VASP），如果希望提供以下虛擬資產活動（無論是向酋長國居民的客戶提供服務，還是在活動被允許的情況下向全球客戶服務），必須在杜拜酋長國境內開始營運之前，向VARA申請並獲得牌照。

杜拜虛擬資產服務供應商（VASP）牌照包括：

1.虛擬資產諮詢服務

「諮詢服務」是指根據客​​戶的要求或提供建議的實體的主動要求，就任何虛擬資產有關的一項或多項行動或交易，向客戶提供建議。這種服務旨在幫助客戶了解和應對虛擬資產市場的複雜性，提供專業的建議和策略，以便他們做出明智的決策。諮詢服務可能包括市場分析、風險評估、投資策略建議、法規合規指導等內容，確保客戶在虛擬資產領域的營運安全且合法。

2.虛擬資產經紀商服務

「經紀商服務」指以下任何一項：

[a]安排兩個實體之間購買和/或出售虛擬資產的訂單；[b]招攬或接受虛擬資產的訂單，並接受此類訂單的貨幣或其他虛擬資產；[c]促進買家和賣家之間虛擬資產交易的匹配；[d]作為經銷商代表該實體為自己的帳戶進行虛擬資產交易；[e]利用客戶資產在虛擬資產中進行市場交易；或[f]向發行虛擬資產的客戶提供配售、分銷或其他發行相關服務。這些服務旨在為客戶提供便利的虛擬資產交易管道，透過專業的經紀服務確保交易的順利進行和資產的安全管理。

3.虛擬資產託管服務

「託管服務」是指為另一實體或代表另一實體保管虛擬資產，並僅按照該實體發出或代表該實體發出的經過驗證的指令行事。需要注意：只有將每位客戶的資產分別存放在單獨的VA錢包中的VASP才有資格獲得託管服務牌照。託管服務提供了一種安全的資產保管方式，減少了資產被盜或遺失的風險，並確保客戶的資產在任何時候都受到嚴格的管理和保護。

4.虛擬資產交易服務

「交易服務」指以下任何一項：

[a]進行虛擬資產和貨幣之間的交換、交易或轉換；[b]在一個或多個虛擬資產之間進行交換、交易或轉換；[c]匹配買家和賣家之間的訂單，並進行[i]虛擬資產與貨幣或[ii]一種或多種虛擬資產之間的交換、交易或轉換；或[d]為進一步履行上述[a]、[b]或[c]項而維持訂單簿。交易服務旨在提供多樣化的虛擬資產交易選項，滿足客戶不同的交易需求，並提升市場的流動性和交易效率。

5.虛擬資產借貸服務

「借貸服務」是指履行一項合同，根據該合同，一項虛擬資產應從一方或多方（貸款人）轉讓或借給一方或多方（借款人），借款人應承諾在貸款人的要求下，在約定的期限內或期限結束時的任何時間，將虛擬資產返還給其自身利益或代表他人利益。借貸服務為使用者提供了一種靈活的資金管理方式，滿足短期或長期的資金需求，同時確保借貸雙方的利益和安全。

6.虛擬資產管理和投資服務

「虛擬資產管理和投資服務」是指代表實體作為代理人或受託人行事，或以其他方式負責管理、管理或處置該實體的虛擬資產。包括但不限於：

[a]投資管理服務或以其他方式管理虛擬資產；以及[b]負責「質押」虛擬資產，以賺取費用或向「權益證明」分散式帳本技術的驗證者和/或節點業者支付的其他價值。

這些服務旨在幫助客戶有效管理和增值其虛擬資產，透過專業的投資策略和管理手段實現資產的最大化收益。

7.虛擬資產轉移和結算服務

「轉移和結算服務」包括從事將虛擬資產從一個實體傳輸或轉移到另一個實體或從一個實體轉移到另一個VA錢包、地址或位置的公司。轉移和結算服務確保虛擬資產的安全和高效轉移，降低資產轉移過程中的風險，提升客戶體驗。

8.虛擬資產發行類別1

「發行類別1」指的是發行法幣掛鉤虛擬資產（FRVA），俗稱「穩定幣」。這類虛擬資產聲稱其價值與一種或多種法定貨幣保持穩定關係，但在任何司法管轄區都不具備法定貨幣地位。穩定幣的發行為市場提供了相對穩定的交易媒介，有助於減少市場波動，並提高交易的穩定性和可預測性。

這些VASP牌照類型和相應的服務規範，為虛擬資產服務提供者提供了詳細的操作指南，確保在提供服務過程中符合相關法規要求，保障客戶的合法權益和資產安全。

杜拜虛擬資產服務供應商（VASP）牌照全景圖如下。

VASP可以申請多項活動的許可，並將它們聚合在單一的總體牌照下，除非涉及虛擬資產託管服務。獲得許可從事多項活動的VASP必須完全滿足每項活動的要求，並且始終保持合規。

仮想資産カストディ サービスは、他の仮想資産サービス ライセンス カテゴリから分離する必要がある唯一の規制対象アクティビティです。この場合、暗号資産カストディアンは独立した法人として設立され、ガバナンスにおいて独立性と無所属を維持し、独立したライセンスを保持している必要があります。

さらに、認可された VASP は、規制された活動ライセンスに基づいて独自の取引に従事したり、グループの資産ポートフォリオを取引したりすることを禁止されています。公正かつ透明な市場運営を確保するには、自己取引を行う別の会社を設立する必要があります。潜在的な利益相反を防止し、すべての顧客が公正で保護された環境で取引できるようにするには、自己取引とグループ資産管理を明確に分離する必要があります。

申請プロセス

ドバイ内またはドバイから仮想資産活動を実施したい企業（ドバイ国際金融センター、DIFCを除く）は、業務を開始する前にVARAからライセンスを取得することが法的に義務付けられています。

本土の企業は、ドバイ経済観光局（DET）、またはドバイ首長国のドバイ・フリー・ゾーン（FZ）（DIFCを除く）を通じて申請書を提出できます。フリーゾーンは、投資家に関税の譲歩と税金の免除を提供する特別な経済ゾーンであり、各フリーゾーンは特別な規則と規制によって管理されます。フリーゾーンに会社を設立する利点には、100% 外国資本、資本と利益の 100% 本国送金、迅速かつ簡単な事業設立が含まれます。ドバイには 20 以上のフリーゾーンが運営されており、そのほとんどは 1 つ以上の特定の分野に焦点を当てており、これらの地域内の企業にビジネスライセンスを提供しており、通常は貿易、サービス、産業活動をカバーしています。

新しく設立された企業の場合、申請プロセスは次のとおりです:

フェーズ1

1. 初期開示アンケートをドバイ経済観光局(DET)または関連するフリーゾーン(FZ)に提出します(初期開示アンケート) 、IDQ）。

2. 必要に応じて、事業計画や会社の実際の所有者や上級管理職の詳細などを含む追加の文書を提供します。

3. 申請審査を開始するために必要な初期費用（通常はライセンス申請料の50％）をお支払いください。

4. 会社の法的設立を完了し、オフィススペースのリース、従業員の新人研修などを含む運営設定を完了するための事前承認を取得します。

第一段階では、仮承認を受けた企業であってもまだ暗号資産活動を行うことは許可されていないことに注意してください。

フェーズ 2

1. 最初の承認を受け取った後、VARA が提供するガイダンスに従って書類を作成し、提出します。

2. 提出物に関するフィードバックを VARA から直接受け取ります。これには、会議、インタビュー、さらなる文書の提出が含まれる場合があります。

3. 残りのライセンス申請料と初年度の監督料をお支払いください。

4. VASP ライセンスを取得します。ただし、動作条件が適用される場合があります。

企業の活動が規制の範囲を超えている場合、または企業が適切な規制基準を満たしていない可能性がある場合、VARA は VASP ライセンスを発行しない権利を留保します。

VASPライセンス申請のフローチャートは以下の通りです。

2023 年 2 月より前に仮想資産ビジネスを開始した企業 (レガシー VA オペレーター) を対象に、VARA はそのような企業すべてにドバイ レガシー スキームに申請するよう呼びかけています。このプログラムにより、組織は VARA の規制フレームワークにシームレスに移行できます。 VARA は、経済観光省およびフリーゾーン委員会と協力して、この点に関するさまざまな研修コースや啓発プログラムを実施しています。

規制プロセスの一環として、VARA はドバイのすべての従来の VA オペレーターに対し、初期開示質問書 (IDQ) に記入して登録することを義務付けています。アプリケーション承認通知 (AAN) を受け取った VASP は、引き続き古いオペレーティング ライセンス (LOP) または無異議認証 (NOC) を取得できます。

レガシーオペレーティングライセンス (LOP) は、VASP に、基本的な規制要件を満たしている限り、包括的な仮想資産規制体制に期間限定で移行する機会を提供します。また、ライセンス料の最大 50% 割引や資本要件の軽減など、その他の特典も付いています。このライセンスは 12 か月間有効であるため、VASP は包括的なライセンスおよび規制要件を開発し、遵守するのに十分な時間が与えられます。

概要と展望

VASP システムの確立は、ドバイの金融テクノロジー革新のための思慮深い計画です。一方で、厳格なコンプライアンス要件と高度なリスク管理フレームワークを備えた、安全で透明性の高い効率的な市場環境を投資家に提供します。一方で、より多くの準拠したVASPがここに定住するにつれて、ドバイは東洋と西洋を繋ぐデジタル資産ハブとなり、世界の金融資源の流れと統合を促進すると期待されています。

VASP システムは、ドバイの金融技術革新の触媒となり、ブロックチェーンや仮想資産などの Web3 技術の開発をさらに促進すると期待されています。 VASP システムは、ドバイがコンプライアンスの枠組みの中で技術革新とビジネス革新を促進する有益な試みでもあります。私たちは、ドバイがよりオープンで包括的で双方にとって有利なデジタル経済の新時代を開くことを期待しています。

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