Web3プロジェクトへの投融資に関する法的知識

ブロックチェーン市場の活性化に伴い、仮想通貨投資家やWeb3起業家も活発化し始めており、通貨サークルのメディアではあるプロジェクトが数百万ドルを集めたというニュースも友人の間で流れ始めていますが、サークル爆発でしょうか？起業家の多くの友人も興奮しています。

起業家精神とはリソースの統合です。創業者は、戦略を立ててチームを構築することに加えて、投資家から資金を調達する方法も見つける必要があります。通貨サークルでの資金調達は、従来のインターネットでの資金調達とどう違うのでしょうか?会社設立とトークン発行の要件は何ですか? ……

この記事は、Mankiw の法務チームが Web3 起業家の投資と資金調達のプロセス中によく遭遇する問題を整理したもので、すべての Web3 起業家にとって役立つことを願っています。

01 起業家チームが会社を登録するのに最適な場所はどこですか?

会社を設立する必要があるかどうかは、チームの具体的な状況と目標によって異なります。多くの場合、会社を設立することでプロジェクトメンバーがリスクを分離しやすくなりますが、法人化した方が事業活動や資金調達、税金などの面でプロジェクトの利便性が高まります。

私の国のブロックチェーンプロジェクトの監督の度合いを考慮すると、プロジェクト当事者は通常、法政策上の理由に基づいて海外でプロジェクトを実行し、Web3.0により優しい地域を選択します。一般的な登録場所としては、香港、シンガポール、ケイマン諸島、BVI などが挙げられます。具体的には、選択は通常、設立コスト、地域政策、投資家の好みなどの側面から評価されます。

#02株式融資と通貨融資の違いは何ですか?

株式の資金調達とは、投資家が会社の株式を購入することで投資することを意味し、通貨権の資金調達は、プロジェクト当事者のトークンを購入することによって投資します。両当事者は資金の統合を達成するために異なる方法を採用しています。 ファイナンスとエクイティファイナンスは、通常、創業期または企業拡大期の投資家です。伝統的な投資方法として、エクイティファイナンスは時の試練に耐えています。投資家の優先権の保護範囲は広いですが、流動性は比較的限られており、出口チャネルはほとんどなく、一般的には IPO、株式譲渡、ギャンブルによる買い戻しです。

「トークンなどのデジタル資産には、より強力な付加価値の可能性があり、流動性と出口方法は比較的柔軟です。しかし、規制の不確実性、激しい市場変動の可能性、比較的新しい投資モデルなどのリスクがあります。 「

株式と通貨のサークルの背後には、価値をどのように実現するかという問題があります。企業の将来キャッシュフローの価値を重視する場合は株式投資にもっと注意を払う必要があり、プロジェクト自体のネットワーク生態系スケール効果を重視する場合は通貨投資にもっと注意を払う必要があります。

従来のエクイティファイナンスと比較して、多くの Web3.0 プロジェクトの投資家は、関連プロジェクトのトークンが IEO を完了してロックが解除された後、保有するトークンが自由に処分されるかどうかをより懸念しています。株式の IPO は行われない可能性が高い。このタイプのプロジェクトでは、投資価値は株式ではなく通貨の権利に反映されるため、投資家は購読したトークンの割合と価値により注目し、株式ではなくトークンを直接購入することを選択することがよくあります。

一部の Web3.0 プロジェクトは、資金調達段階でトークンを発行する意図を決定していない可能性があり、将来必ずしもトークンを作成または発行する必要はない可能性があり、通常は従来の投資および資金調達プロジェクトに似ています。直接エクイティファイナンスを利用し、慣例的なエクイティ投資取引文書に署名します。

03融資を受けるためにはどのような法的文書に署名する必要がありますか?

トークンを作成し、資金調達の対象としてトークンを使用するプロジェクト当事者は、通常、トークン販売契約に署名します。内容は比較的完全で、通常、トークン購入の取引状況、投資家の権利取り決め、リスク警告が含まれます。 、契約違反、補償金、代理保証等の条件。

プロジェクト当事者がトークンを発行しておらず、今後トークンを発行するかどうか不明なプロジェクトの場合: 通常、SAFE トークンワラント/サイドレターに署名されます。投資家とプロジェクト当事者が SAFE に署名し、投資家が投資した資金は株式投資として特徴付けられ、同時に両当事者はトークンワラントまたはサイドレターに署名し、プロジェクト当事者がトークンを発行する場合、投資家は一定数または割合のトークンを無料で取得する権利を有することに同意します。または非常に低価格で。

Web3.0関連プロジェクトであっても、将来的に定期的に上場する可能性が高いプロジェクトについては、エクイティファイナンスを採用し、SPA、SHA、MAAなどの取引書類を締結します。

04株式投資とトークン投資の取引書類の違いは何ですか？

株式投資とトークン投資では対象の違いによりいくつかの違いがありますが、主な違いは以下の通りです。

05Web3.0のファイナンスでよく聞くSAFT協定とは何ですか？

SAFT は、Simple Agreement for Future Tokens の略で、中国語では一般に「将来トークンのための単純な合意」と呼ばれます。通常、プロジェクト会社は、発行するトークンの種類、トークンエコノミー、トークンエコノミー、トークン発行計画などトークンが発行される前に、投資家は将来特定の数のトークンを取得するために対価を支払う契約に署名できます。 SAFT プロトコルの中核的な機能は、プロジェクトがオンラインになったときにトークンを受け取る権利と引き換えに、投資家が未完成のプロジェクトに投資できるようにすることです。

標準的な SAFT 契約には、通常、次の条件と要素が含まれます。

(1) 投資通貨 (法定通貨または仮想通貨) および支払い口座または住所

(2) 取得したトークンの数: 総額の一定割合、固定数量、または次回の資金調達価格に対する固定割引として計算されます

(3) からの声明と保証投資家と会社

(4) 買戻/払い戻し事象: 破産清算、合意された目標の達成不履行

(5) 準拠法および紛争解決

(6) 通知さまざまな国の居住者向けの条項

06SAFE プロトコルとは何ですか?

SAFE 協定と SAFT 協定は一字違いですが、内容は大きく異なります。 SAFE（将来株式のための単純な合意）は、株式購入契約の変形として理解でき、主に投資家が将来発行される株式と引き換えに会社に資金を提供するのに適しています。初期段階における従来の株式融資には、多くの場合、複雑な株式構造、多数の法的文書、および詳細な法的デューデリジェンスが伴います。 SAFE プロトコルは、初期の資金調達プロセスを簡素化し、取引の速度と効率を向上させます。これは、有名なスタートアップ インキュベーターおよびベンチャー キャピタル会社である YC (Y Combinator) によって 2013 年に導入され、資金調達プロセスを簡素化し、法的文書の複雑さを軽減し、取引の速度と効率を向上させ、より簡単な方法を提供します。初期段階のスタートアップ、柔軟で迅速な資金調達方法。

SAFE 契約には通常どのような条項が含まれますか?

• 投資額: 投資家がスタートアップ企業に提供する合意された資金の額。

• 転換イベント: トリガー条件に同意します。条件が満たされると、SAFE 契約は合意された比率に従って会社の株式に転換されます。一般的な転換イベントには、次の資金調達ラウンド、会社の売却または株式公開などが含まれます。

• 変換率: 将来の資金調達ラウンドで株式に変換できる投資額の割合を決定します。

SAFE 契約のオプション条項には、主に次のようなものがあります。

(1) バリュエーション キャップ (Valuation Cap)

Valuation Cap は、次の目的で使用されます。制約 将来の資金調達ラウンドにおける企業評価の上限。これは、投資家が将来の資金調達時に有利な条件で株式を確実に転換できるようにするための保護メカニズムを提供します。評価上限は、投資家が将来の資金調達ラウンドで株式を受け取る価格を決定する、設定された最大評価制限です。将来の資金調達ラウンドにおける企業の評価額​​が評価上限以下の場合、投資家は設定された比率に従って投資額を株式に換算します。これにより、投資家は会社の評価が高まるにつれて、より有利な株式転換条件を享受できるようになります。

たとえば、投資家が SAFE 契約に署名するときに一定の金額を投資し、評価上限を 1,000 万ドルに設定したとします。同社が将来の資金調達ラウンドで評価額5,000万ドルで資本を調達した場合、投資家のSAFE契約は合意された転換率でこの評価額に結び付けられ、株式に転換される株式の額が決定されます。

Valuation Cap の主な役割は、特に会社の評価額が急速に上昇した場合に、投資家の権利と利益を保護することです。将来の資金調達時に企業の評価額​​が評価上限を超えた場合、投資家は評価上限に応じて株式を転換することで、比較的低価格で株式を取得し、投資収益を享受することができます。

(2) ディスカウント

ディスカウントは、投資家が将来の資金調達ラウンドにおいて株式を優遇価格で転換するための割引率を決定するために使用されます。割引は、SAFE 契約を株式に変換する際に投資家が享受できる優遇割引です。これは割引率として表され、通常はパーセンテージで表されます。割引率は通常10％～30％の間で、具体的な値は双方の交渉により決定されます。

たとえば、投資家が SAFE 契約に署名する際に一定の金額を投資し、20% の割引に同意するとします。同社が将来の特定の資金調達ラウンドで1株当たり10ドルの価格で資金を調達した場合、投資家は合意された割引に従って1株当たり8ドルの価格で株式を転換できる。これは、投資家が割引契約を結んでいない投資家に比べて、より低い価格で株式を取得し、割引を享受できることを意味します。

ディスカウントの主な目的は、初期の投資家に報酬を与え、彼らの初期のリスクテイクを会社に反映させることです。初期段階の投資家はより高いリスクに直面し、企業の評価額​​は通常より低いため、株式転換割引を与えることは、より多くの初期段階の投資を誘致するインセンティブとなります。

(3) 最恵国待遇 (MFN)

MFN (最恵国待遇) は、投資家が将来の資金調達ラウンドにおいて他の投資家と同様の待遇を受けることを保証するために設計されています。最恵国待遇条項の役割は、投資家の利益を保護し、その後の資金調達において投資家が不当な扱いを受けないようにすることです。 MFN条項によれば、企業がSAFE契約締結後に他の融資を実施し、他の投資家により有利な条件を与える場合、投資家はそれらのより有利な条件をSAFE契約に適用するよう要求する権利を有します。

たとえば、投資家と企業が SAFE 契約に署名し、投資金額、転換率、その他の条件に同意するとします。その後、同社は次の資金調達ラウンドを調達し、株価の引き下げや自己資本の増加など、より良い条件を他の投資家に提示します。 SAFE 契約に MFN 条項が含まれている場合、投資家は他の投資家と同様の待遇を受けるために、MFN 条項に従って SAFE 契約にこれらのより有利な条件を適用するよう要求できます。

MFN条項の存在は、投資家間の平等な扱いを確保するのに役立ち、企業がその後の資金調達においてすべての投資家に対して一貫した公平な扱いを維持することを奨励します。このような条項の目的は、投資家を不利な条件やその後の資金調達における希薄化のリスクから保護し、それによって投資家の権利と投資収益を保護することです。

評価上限、割引、MFN は、すべての SAFE 契約に含める必要がある条件ではありません。これらの使用は、投資契約の具体的な設計と、投資家と企業の間の交渉に関連しています。投資家が異なれば、評価上限と割引の設定に対する要件も異なる場合があるため、SAFE 契約を策定する際には、両当事者が十分に交渉し、それぞれの利益と期待を明確にする必要があります。

さらに、上記の 3 つの一般的なオプション条件に加えて、優先順位や情報開示要件などの特定の状況に応じて追加条件を追加することもできます。

07TotenWarrant

SAFE は主に株式投資と将来の株式転換を対象とし、株式関連の法的取り決めのみを扱うため、投資家がトークンのサブスクリプションに関連する権利と利益を取得したい場合、両当事者はトークンのサブスクリプションを手配する必要があります。関連事項については、多くの場合、トークン令状またはトークン サイド レターに署名する必要があります。

Web3 プロジェクトがシード ラウンドの前に適切な資金調達書類を選択する場合、現地の規制当局がプロジェクト開発会社に課すトークン取引に対する規制を考慮することが重要です。規制が厳しい場合、または規制上の不確実性のリスクが高い場合（米国など）、トークンワラントを使用することをお勧めします。

トークンワラントは、Web3 プロジェクトが初期投資を誘致するためによく使用する文書です。これにより、投資家に最初のトークン販売中にトークンの一部を購入する権利が与えられ、トークンの価格が固定されます。

トークン発行に伴うリスク要因と規制要件は、従来の株式投資とは異なる場合があります。トークンワラントには、投資家がリスクを明確に理解し、関連する規制要件を遵守できるように、トークン発行に関連する特定のリスク開示と法的条件を含めることができます。プロジェクトのニーズや投資家の要件に合わせて、より具体的でカスタマイズされた条件を開発することによって。

通常、中心となる用語には主に次のものが含まれます:

• トークンの配布: 投資家のために予約されているトークンの数。

• トークン生成イベント: 柔軟性を高めるために、期限を指定できます。

• トークン購入権: 投資家は、指定された制限を超えない範囲でトークンを購入する権利を有します。トークン購入権とは、将来トークンを購入する権利です。最適な構築方法を決定するには、プロジェクトのトークンノミクスへの対応状況を評価する必要があります。プロジェクトのトークンノミクスが最終決定されていない場合、投資家はトークン購入の割引率を交渉できます。次に、投資家の自己資本比率に基づいて、割引価格で購入できるトークンの数が計算されます。

• 購入価格: 投資家がトークンを購入する固定価格。

• トークン転送: ロックアップ期間など、トークン転送に関するさまざまな制限。

• 行使条件と権利: まず、プロジェクト チームは、トークン生成イベントの正確な日付を投資家に事前に通知する必要があります。第二に、投資家にはトークンを購入する権利を行使できる一定の期間が与えられます。

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