Connaissances juridiques en matière d'investissement et de financement de projets Web3

Avec la reprise du marché de la blockchain, les investisseurs en monnaie virtuelle et les entrepreneurs Web3 ont commencé à devenir actifs. La nouvelle d'un certain projet collectant des millions de dollars dans les médias du cercle des devises a également commencé à exploser dans le cercle d'amis. rend enthousiastes de nombreux amis qui sont également des entrepreneurs.

L'entrepreneuriat est avant tout une question d'intégration des ressources. En tant que fondateur, en plus d'élaborer des stratégies et de constituer une équipe, vous devez également trouver des moyens de lever des fonds auprès des investisseurs. En quoi le financement dans le cercle des devises est-il différent du financement sur Internet traditionnel ? Quelles sont les conditions requises pour la création d’une entreprise et l’émission de Token ? …

Cet article a réglé les problèmes que l'équipe juridique de Mankiw rencontre souvent lors du processus d'investissement et de financement des entrepreneurs Web3. J'espère qu'il sera utile à tous les entrepreneurs Web3 !

01 Pour qu'une équipe entrepreneuriale crée une entreprise, quel est le meilleur endroit pour l'enregistrer ?

La nécessité de créer une entreprise dépend de la situation spécifique et des objectifs de l'équipe. Dans de nombreux cas, la création d’une entreprise peut aider les membres du projet à isoler les risques. Avec une personne morale, le projet sera plus pratique en termes d’activités commerciales, de financement et de questions fiscales.

Compte tenu du degré de supervision des projets blockchain dans mon pays, les parties au projet réalisent généralement des projets à l'étranger pour des raisons de politique juridique et choisissent des régions plus favorables au Web3.0. Certains lieux d'enregistrement courants incluent Hong Kong, Singapour, les îles Caïmans, les BVI, etc. Plus précisément, la sélection sera généralement mesurée à partir d’aspects tels que les coûts d’établissement, les politiques locales et les préférences des investisseurs.

02 Quelle est la différence entre un financement en fonds propres et un financement en devises ?

Le financement des capitaux propres signifie que les investisseurs investissent en achetant les capitaux propres de l'entreprise, tandis que le financement des droits de change investit en achetant les jetons de la partie au projet. Les deux parties adoptent des méthodes différentes pour réaliser l’intégration des fonds. Le financement par actions est généralement utilisé par les investisseurs en phase de démarrage ou d'expansion de l'entreprise.

En tant que méthode d'investissement traditionnelle, le financement par actions a résisté à l'épreuve du temps. L'étendue de la protection des droits de priorité des investisseurs est large, mais la liquidité est relativement limitée. et il existe peu de canaux de sortie, généralement des introductions en bourse, des transferts de capitaux propres et des rachats de jeux de hasard.

"Les actifs numériques tels que Token ont un potentiel de valeur ajoutée plus fort, et leurs méthodes de liquidité et de sortie sont relativement flexibles. Cependant, il existe des risques tels que l'incertitude réglementaire, d'éventuelles fluctuations violentes du marché et des modèles d'investissement relativement nouveaux."

Actions et monnaie Ce qui se reflète derrière le cercle est la question de savoir comment réaliser la valeur. Si vous valorisez les flux de trésorerie futurs de l'entreprise, vous devriez accorder plus d'attention aux investissements en actions ; si vous valorisez l'effet d'échelle écologique du réseau du projet lui-même, vous devriez accorder plus d'attention aux investissements en devises.

Par rapport au financement par actions traditionnel, les investisseurs dans de nombreux projets Web3.0 sont plus préoccupés par la libre disposition des jetons qu'ils détiennent une fois que les jetons des projets associés ont terminé l'IEO et sont déverrouillés ; Introduction en bourse d'actions. Dans ce type de projet, la valeur de l'investissement ne se reflète pas en capitaux propres mais en droits de change. Les investisseurs accordent plus d'attention à la proportion et à la valeur des jetons souscrits et choisissent souvent d'acheter directement des jetons plutôt que des capitaux propres.

Pour certains projets Web3.0 qui n'ont pas déterminé l'intention d'émettre des jetons pendant la phase de financement, et qui ne créent pas ou n'émettent pas nécessairement des jetons à l'avenir, ils sont généralement similaires aux projets d'investissement et de financement traditionnels, avec un financement direct par actions. et signature des investissements en actions habituels.

03Quels documents juridiques doivent être signés pour un financement ?

Pour les parties au projet qui ont créé des jetons et utilisent des jetons comme cible de financement, elles signent généralement un accord de vente de jetons, qui est relativement complet et comprend généralement des conditions telles que le statut de la transaction d'achat de jetons, les dispositions relatives aux droits des investisseurs, les avertissements de risque, la violation. d'indemnisation contractuelle, de garanties de représentation, etc.

Pour les projets pour lesquels la partie du projet n'a pas émis de jetons et n'est pas sûre d'en émettre à l'avenir : SAFE+Token Warrant/Side Letter est généralement signé : l'investisseur et la partie du projet signent SAFE, et les fonds investis par les investisseurs sont caractérisés comme des fonds d'investissement en actions, et en même temps les deux parties signent ensuite un mandat de jeton ou une lettre d'accompagnement, acceptant que si la partie au projet émet des jetons, les investisseurs ont le droit d'obtenir un certain nombre ou une certaine proportion de jetons gratuitement ou à un prix très bas.

Pour les projets impliquant des projets Web3.0, mais qui sont susceptibles d'être cotés de manière conventionnelle à l'avenir, un financement en fonds propres sera adopté et des documents de transaction tels que SPA, SHA et MAA seront signés.

04Quelles sont les différences en termes de documents de transaction entre l'investissement en actions et l'investissement en Token ?

Il existe quelques différences entre l'investissement en actions et l'investissement en jetons en raison de cibles différentes. Les principales différences sont les suivantes.

05 Quel est le protocole SAFT souvent entendu dans le financement Web3.0 ?

SAFT c'est : un accord simple pour les futurs jetons, généralement appelé « accord simple pour les futurs jetons » en chinois. Habituellement, la société de projet a décidé du type de jetons à émettre, de l'économie des jetons, du plan d'émission des jetons, etc. . Avant l'émission du jeton, les investisseurs peuvent signer un accord pour payer une contrepartie afin d'obtenir un nombre spécifique de jetons à l'avenir. La fonction principale du protocole SAFT est de permettre aux investisseurs d'investir dans des projets inachevés en échange du droit de recevoir des jetons lorsque le projet sera mis en ligne.

Un accord SAFT standard comprend généralement les termes et éléments suivants :

(1) Devise d'investissement (monnaie légale ou monnaie virtuelle) et compte ou adresse de collecte

(2) Le nombre de Tokens obtenus : une certaine proportion du montant total, une quantité fixe, ou une remise fixée au prochain tour de financement

(3) Déclarations et garanties des investisseurs et de l'entreprise

(4 ) Événements de rachat/remboursement : faillite et liquidation, échec à atteindre les objectifs convenus

(5) Loi applicable et résolution des litiges

(6) Conditions de préavis pour les résidents de différents pays

06 Qu'est-ce que l'accord SAFE ?

Bien qu'il n'y ait qu'un seul mot de différence entre l'accord SAFE et l'accord SAFT, leur contenu est assez différent. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) peut être compris comme une variante du contrat d’achat d’actions, qui convient principalement aux investisseurs souhaitant fournir des fonds à l’entreprise en échange d’émissions futures d’actions. Au début, le financement traditionnel par actions implique souvent des structures de capitaux propres complexes, de nombreux textes juridiques et une diligence raisonnable juridique détaillée. Le protocole SAFE simplifie le processus de financement précoce et améliore la rapidité et l'efficacité des transactions. Il a été introduit en 2013 par YC (Y Combinator), un incubateur de startups et société de capital-risque bien connu, pour simplifier le processus de financement, réduire la complexité des documents juridiques et améliorer la rapidité et l'efficacité des transactions, offrant ainsi un moyen plus simple pour startups en phase de démarrage, méthodes de financement flexibles et rapides.

Quelles sont généralement les conditions contenues dans les accords SAFE ?

• Montant de l'investissement : Convenez du montant des fonds apportés par les investisseurs à la startup.

• Événement de conversion : Convenir d'une condition de déclenchement Lorsque la condition est remplie, l'accord SAFE sera converti en capitaux propres de l'entreprise selon le ratio convenu. Les événements de conversion courants incluent le prochain cycle de financement, la vente ou l'introduction en bourse de l'entreprise, etc.

• Ratio de conversion : Déterminez le rapport entre le montant de l'investissement et les capitaux propres qui peuvent être convertis en capitaux propres lors de futurs tours de financement.

Les conditions facultatives de l'accord SAFE comprennent principalement les éléments suivants :

(1) Valuation Cap (Valuation Cap)

Valuation Cap est utilisé pour limiter le plafond de valorisation de l'entreprise lors des futurs cycles de financement. Il offre aux investisseurs un mécanisme de protection leur permettant de convertir leurs capitaux propres à des conditions favorables lors de la levée de fonds futurs. Le plafond de valorisation est une limite de valorisation maximale définie qui détermine le prix auquel les investisseurs reçoivent des capitaux propres lors des futurs cycles de financement. Lorsque la valorisation de l'entreprise lors d'un futur tour de table est inférieure ou égale au Valuation Cap, les investisseurs convertiront le montant de leur investissement en capitaux propres selon un ratio défini. Cela permet aux investisseurs de bénéficier de conditions de conversion d'actions plus favorables à mesure que la valorisation de l'entreprise augmente.

Par exemple, supposons que l'investisseur ait investi un certain montant lors de la signature de l'accord SAFE et fixe le plafond de valorisation à 10 millions de dollars américains. Si l'entreprise lève des capitaux lors d'un futur cycle de financement pour une valorisation de 50 millions de dollars, l'accord SAFE de l'investisseur sera lié à cette valorisation à un taux de conversion convenu, déterminant le montant des capitaux propres convertis en capitaux propres.

Le rôle principal de Valuation Cap est de protéger les droits et les intérêts des investisseurs, notamment lorsque la valorisation de l'entreprise augmente rapidement. Si la valorisation de l'entreprise dépasse le plafond de valorisation lors d'un financement futur, les investisseurs convertiront les capitaux propres en fonction du plafond de valorisation, garantissant ainsi qu'ils peuvent obtenir des capitaux propres à un prix relativement bas et bénéficier de retours sur investissement.

(2) Remise

La remise est utilisée pour déterminer le taux d'actualisation permettant aux investisseurs de convertir les capitaux propres à un prix préférentiel lors des futurs tours de financement. La remise est la remise préférentielle dont bénéficient les investisseurs lors de la conversion d’un accord SAFE en actions. Il est exprimé sous forme de taux d’actualisation, généralement exprimé en pourcentage. Le taux d'actualisation est généralement compris entre 10 % et 30 % et la valeur spécifique est déterminée par négociation entre les deux parties.

Par exemple, supposons qu'un investisseur investisse un certain montant lors de la signature d'un accord SAFE et accepte une remise de 20 %. Lorsque la société lève des fonds au prix de 10 $ US par action lors d'un certain cycle de financement futur, les investisseurs peuvent convertir des capitaux propres au prix de 8 $ US par action selon la remise convenue. Cela signifie que les investisseurs reçoivent des actions à un prix inférieur et bénéficient d’une réduction par rapport aux investisseurs qui n’ont pas signé de réduction.

L'objectif principal de Discount est de récompenser les premiers investisseurs et de refléter leur prise de risque précoce sur l'entreprise. Étant donné que les investisseurs en phase de démarrage sont confrontés à des risques plus élevés et que la valorisation de l'entreprise est généralement plus faible, leur accorder une décote de conversion en actions est une incitation à attirer davantage d'investissements en phase de démarrage.

(3) Nation la plus favorisée (MFN)

MFN (Nation la plus favorisée) est conçu pour garantir que les investisseurs reçoivent le même traitement que les autres investisseurs lors des futurs tours de financement. Le rôle de la clause NPF est de protéger les intérêts des investisseurs et d’éviter qu’ils ne soient traités injustement lors de financements ultérieurs. Selon la clause NPF, si l'entreprise effectue d'autres financements après la signature de l'accord SAFE et offre à d'autres investisseurs des conditions plus favorables, alors les investisseurs ont le droit de demander que ces conditions plus favorables soient appliquées à leur accord SAFE.

Par exemple, supposons que l'investisseur et l'entreprise signent un accord SAFE, s'accordant sur le montant de l'investissement, le taux de conversion et d'autres conditions. Plus tard, la société augmente son prochain cycle de financement, offrant aux autres investisseurs de meilleures conditions, comme un cours de bourse plus bas ou des capitaux propres plus élevés. Si l'accord SAFE contient une clause NPF, les investisseurs peuvent demander que ces conditions plus favorables soient appliquées à leur accord SAFE conformément à la clause NPF pour obtenir le même traitement que les autres investisseurs.

L'existence de clauses NPF contribue à garantir l'égalité de traitement entre les investisseurs et encourage les entreprises à maintenir un traitement cohérent et équitable de tous les investisseurs lors des financements ultérieurs. Le but de ces clauses est de protéger les investisseurs contre des conditions défavorables ou du risque de dilution lors de financements ultérieurs, protégeant ainsi leurs droits et les retours sur investissement.

Valuation Cap, Discount et NPF ne sont pas des termes qui doivent être inclus dans tous les accords SAFE. Leur utilisation est liée à la conception spécifique de l'accord d'investissement et à la négociation entre l'investisseur et l'entreprise. Différents investisseurs peuvent avoir des exigences différentes en matière de paramètres de plafond de valorisation et de remise. Par conséquent, lors de la formulation d'un accord SAFE, les deux parties doivent négocier pleinement et clarifier leurs intérêts et attentes respectifs.

De plus, en plus des trois conditions facultatives courantes ci-dessus, des conditions supplémentaires peuvent également être ajoutées en fonction de circonstances spécifiques, telles que les exigences de priorité et de divulgation d'informations.

07TotenWarrant

Étant donné que SAFE implique principalement un investissement en actions et une conversion future en actions, et ne traite que des dispositions juridiques liées aux actions, par conséquent, si les investisseurs souhaitent obtenir les droits et intérêts pertinents de la souscription au Token, les deux parties doivent organiser les questions liées à Abonnement au jeton, qui nécessite souvent de signer un mandat de jeton ou une lettre d'accompagnement du jeton.

Lorsqu'un projet Web3 choisit le document de financement qui lui convient avant un tour de table, il est important de prendre en compte toutes les restrictions réglementaires sur le trading de jetons imposées par les régulateurs locaux à la société de développement de projet. S’ils sont stricts ou s’il existe un risque élevé d’incertitude réglementaire (comme aux États-Unis), il est alors préférable d’utiliser un Token Warrant.

Token Warrant est un document souvent utilisé par les projets Web3 pour attirer des investissements précoces. Il donne aux investisseurs le droit d'acheter une partie des jetons lors de la vente initiale des jetons et fixe le prix des jetons.

Les facteurs de risque et les exigences réglementaires impliqués dans l'émission de jetons peuvent être différents de ceux des investissements en actions traditionnels. Le Token Warrant peut contenir des informations sur les risques spécifiques et des conditions juridiques liées à l'émission de Tokens afin de garantir que les investisseurs ont une compréhension claire des risques et se conforment aux exigences réglementaires pertinentes. En développant des termes plus spécifiques et personnalisés pour répondre aux besoins du projet et aux exigences des investisseurs.

Normalement, les termes de base incluent principalement :

• Distribution de jetons : combien de jetons sont réservés aux investisseurs.

• Événement de génération de jetons : Pour plus de flexibilité, vous pouvez spécifier une date limite.

• Droit d'achat de jetons : les investisseurs ont le droit d'acheter des jetons ne dépassant pas la limite spécifiée. Le droit d’achat de jetons est le droit d’acheter des jetons à l’avenir. Afin de déterminer la meilleure façon de le construire, il est nécessaire d’évaluer l’état de préparation d’un projet pour Tokenomics. Si les Tokenomics du projet ne sont pas finalisés, les investisseurs peuvent négocier un taux réduit pour leurs achats de jetons. Ensuite, sur la base du ratio de capitaux propres de l’investisseur, le nombre de jetons qu’il peut acheter à un prix réduit est calculé.

• Prix d'achat : le prix fixe auquel les investisseurs achèteront le jeton.

• Transfert de jetons : diverses restrictions sur le transfert de jetons, telles que la période de blocage.

• Conditions et droits d'exercice : Tout d'abord, l'équipe du projet doit informer les investisseurs à l'avance de la date exacte de l'événement de génération de jetons. Deuxièmement, les investisseurs disposent d’un délai défini pendant lequel ils peuvent exercer leurs droits d’achat de jetons.

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